Война за Укртелеком: история одной приватизации

Новейшая история не богата драматичными бизнес-историями. В большинстве стран постсоветского пространства наиболее активным для становления крупного бизнеса периодом являются 90-е годы прошлого века в первой своей половине, и его интенсивного роста – во второй.

Украина в этом контексте может стать исключением, поскольку здесь в 2018 году происходят события, равных которым в корпоративном секторе не было во всей новейшей истории страны.

Речь идет о приватизации национального телеком-оператора, которая в украинском исполнении имеет две уникальные особенности. Первая – масштаб коррупции, который сопровождал ее и в которую оказались вовлечены первые лица страны. Вторая особенность в том, что детали сделок такого масштаба и с таким персональным составом участников обычно остаются под грифом "секретно" десятилетиями, если не навсегда, но в данном случае стали достоянием гласности уже через неполные семь лет.

Укртелеком, крупнейший в стране оператор фиксированной связи и интернета, был приватизирован в 2011 году, в первый год президентства Виктора Януковича, после головокружительно быстрой подготовки к конкурсу. Несмотря на то, что необходимость передачи компании частному инвестору ни у кого не вызывала сомнений – монополист с каждым годом все больше терял в стоимости, и нуждался в модернизации, на которую не имел ресурсов - процедура предпродажной подготовки и результат торгов вызвали громкий скандал. 93% акций Укртелекома были проданы компании ЕСУ, украинской "дочке" малоизвестного австрийского фонда EPIC. Эта компания - семейная консалтинговая и инвестиционная фирма с уставным фондом в несколько миллионов евро не была совсем чужда телекоммуникационному рынку, имея в своем портфеле бумаги некоторых телеком-компаний. Однако ее финансовые возможности замахнуться на такой актив, как Укртелеком вызывали серьезные сомнения. Стоимость пакета составила 10,6 млрд гривен, что по актуальному тогда курсу было эквивалентно 1,3 млрд долл. Также по условиям конкурса, Epic обязался в течении нескольких лет совершить крупные инвестиции в развитие компании, а также создать сеть спецсвязи для органов государственной власти.  Общая сумма, не смотря на свою внушительность, могла бы быть и выше, если бы в торгах принимало участие большее количество претендентов. Однако их не набралось даже двое, что считается минимально-необходимым количеством для видимости конкурентной борьбы: EPIC "боролся" за Укртелеком один.

Версия, что фонд выступал не от своего имени, а выполняет посредническую функцию в сделке в интересах третьего лица, была очевидной сразу ввиду небольшого масштаба компании, да и сам фонд это не очень убедительно отрицал. Об этом третьем лице (или лицах) доподлинно можно было сказать только одно - оно очень богато и достаточно влиятельно, чтобы украинские власти и регуляторы, в том числе и налоговые, не задавали лишних вопросов.  Борис Колесников, тогдашний министр инфраструктуры, в чьем ведение находился Укртелеком, заявил, что правительство Украины в контексте этой сделки волнует только цена, которая будет уплачена в госбюджет и сумма инвестиций в компанию.

Все это наводило на подозрение, что реальный бенефициар приватизации – представитель действующей власти или кто-то из близких к ней бизнесменов. Большинство наблюдателей сходилось во мнении, что истинная цель людей, которые стоят за мелкой австрийской фирмой EPIC - продать Укртелеком кому-то из крупных операторов рынка, получив маржу в виде легальной прибыли в ЕС. Понятие «Семья» только начинало выкристаллизовываться, поэтому чаще других звучали имена Дмитрия Фирташа, Сергея Левочкина и Рината Ахметова, основателя группы СКМ, который в тот период закрыл несколько крупных сделок, в частности по покупке Центрального универмага на Крещатике.

Кто бы не был покупатель, спустя два года, летом 2013, он полностью подтвердил свою репутацию промежуточного «портфельщика», перепродав компанию профильному игроку – группе СКМ Рината Ахметова за 860 млн долларов. Сумма была рассчитана как 1,3 млрд долл., уплаченных ФГИ за минусом 500 миллионов кредитов, выданных Укртелекому двумя крупнейшими госбанками Украины – Ощадбанком и Укрэксимбанком. 

Эта сделка подтвердила две вещи: 1. Что Ринат Ахметов вопреки своей демонической репутации не имел отношения к стартовой непрозрачной приватизации Укртелекома. 2. Что актив перешел к стратегическому инвестору, который в отличие от первоначального покупателя, знает, как им управлять. В любой другой европейской стране историю приватизации национального телеком-оператора на этом можно было бы считать завершенной. Но в Украине она только начиналась.

Все детали происходившего в Киеве летом 2013 года стали известны спустя три года, в 2016-м, когда компания ЕСУ, проданная в офшор и называвшаяся к тому моменту Raga Ltd, подала иск против компании СКМ требуя уплаты 760 млн долларов из общей суммы в 860 млн долл. Компанию Raga в суде представлял Денис Горбуненко, по его словам, выкупивший ее у бывших собственников ЕСУ и переименовавший. В ходе арбитражных слушаний свидетели от Raga озвучили имена этих бывших собственников. Ими оказались - в неких не совсем ясных долях -  глава СБУ Валерий Хорошковский и олигарх Дмитрий Фирташ, с которым самого Горбуненко связывали долгие года сотрудничества. При этом роль последнего оставалась не до конца ясной – в арбитраже рассматривались версии того, что у Фирташа было более 75% акций Укртелекома, а также что Фирташ профинансировал приватизацию как минимум на 300 миллионов долларов, которые ему до сих пор остаются должны то ли Хорошковский, то ли Горбуненко. Толчком к переговорам с Хорошковским и Фирташем послужили звонки с Банковой лично Ринату Ахметову, а роль «фасилитатора» в переговорах выполнял Сергей Арбузов, бывший в то время главой НБУ и впоследствии вице-премьер-министром.

Перечень этих фамилий и их значение в Украине образца 2013 года ставит вопрос, на который нет однозначного ответа – была ли сделка по покупке Укртелекома для Рината Ахметова добровольной?

Вполне вероятно, что это действительно так. Бизнес-интересы СКМ давно распространялись на рынок телекоммуникаций, в активе группы были успешные кейсы в этой отрасли – например, запуск и продажа оператора Life. С другой стороны, 2013 год стал пиковым по степени давления на бизнес, что и привело через несколько месяцев к Революции достоинства. Поэтому несложно предположить и то, что «семья», которая к тому времени значила для Виктора Януковича гораздо больше, чем партнеры по донецкому периоду его жизни, настойчиво предлагала купить этот актив, угрожая другим бизнесам олигарха. Скорее всего, правдивы обе этих версии.

Сделка, как следует из все тех же материалов арбитража, заключалась спешно (очевидно, по настоянию продавцов – МК). Желая себя обезопасить, покупатель предусмотрел возможность коррекции суммы по результатам детального due diligence Укртелекома. Предполагалось, что исправление всех скрытых проблем, если такие будут выявлены, возьмут на себя продавцы.

Источники, близкие к переговорам, говорят, что в этом была вся суть "джентльменских" договоренностей сторон: что СКМ согласилась купить актив только при условии, что Фирташ и Ко возьмут на себя полную ответственность, в том числе финансовую, за все приватизационные обязательства Укртелекома. Продавцы, в случае выявления СКМ проблем с активом, должны были за свой счет решить все такие проблемы в Украине. Очевидно, Фирташ и Хорошковский могли комфортно взять на себя такое обязательство в 2013г., пока Янукович был у власти. Но все изменилось после Революции достоинства, когда в феврале 2014г. Янукович бежал из страны.

Условия сделки предусматривали выплату суммы в 860 млн долларов тремя траншами в течении года, до октября 2015г. Первый транш в 100 млн долларов, был выплачен сразу же в момент заключения договора.  Второй платеж – около 96 млн. долл. – должен был быть сделан до 31 марта 2014г. Основной платеж в 660 млн. долл. был запланирован на октябрь 2015г. Предполагалось, что к тому времени любые проблемы с УКТ будут выявлены и "предъявлены" EPIC.

В договоре было также прямо записано бессрочное обязательство EPIC как продавца обеспечить исполнение всех обязательств по приватизационному договору между ЕСУ и ФГИУ от 2011 года. Но этих оставшихся 760 млн долл. покупатель так и не увидел, что и послужило поводом для обращения в кипрский и лондонский суд.

Компания СКМ через своих юристов утверждает, что остановила платежи в адрес EPIC/Raga после того, как выявила реальное положение дел в компании.

 «Покупка осуществлялась без реальной возможности провести предварительный due diligence. Это объясняет, почему SCM Financial согласилась именно на такую структуру сделки: обширные заявления и гарантии от EPIC/Raga в пользу SCM Financial, а также рассрочка оплаты существенной части цены купли-продажи на два года после получения права собственности на акции Укртелекома. Мы хотели посмотреть за это время, выполнены ли все заявления и гарантии и есть ли у Raga и ее бывшей компании ЕСУ "скелеты в шкафу", - сказал в интервью Интерфаксу директор по международным связям и взаимоотношениям с инвесторами компании СКМ Джок Мендоза-Вилсон.  По его словам, скелеты были выявлены в изобилии - компания оказалась не в том состоянии, который декларировали покупатели и платить за нее оговоренную сумму не имело смысла.

До даты второго платежа – 31 марта 2014 г. в СКМ уже выявили как минимум две серьезных проблемы с приватизацией Укртелекома. Во-первых, так называемая ТМСП – телекоммуникационная сеть специального назначения – не была построена в соответствии с техническими спецификациями, утвержденными ФГИУ и Спецсвязью. Кроме того, как показал аудит, EPIC не выполнил ни одного из взятых на себя инвестобязательств, указанных в приватизационном договоре на сумму в 450 млн долл. Также выяснилось, что реальная стоимость изначальной сделки составляла всего 6,5 млрд гривен, а 4 млрд гривен предоставили государственные Ощадбанк и Укрэксимбанк.  А один из участников сделки, и бенефициаров компании EPIC Валерий Хорошковский, являясь Председателем Службы безопасности Украины, одновременно возглавлял Наблюдательные Советы этих двух банков, что как раз одобряют выдачу таких крупных кредитов. Таким образом, на лицо конфликт интересов, который ставит под вопрос правомочность первоначальной приватизации и грозит самому Хорошковскому серьезными международными проблемами.  

Выявив все это, СКМ предпочла бы выйти из сделки, но продавцы не вступали в переговоры, что, учитывая события, происходившие в Украине в конце 2013 года, как минимум понятно. В марте 2014г. подошел срок второго платежа. СКМ потребовала подтвердить готовность EPIC (уже переименованную в Raga) выполнять обязательства перед ФГИУ, Raga ответила красноречивым молчанием, которое длилось до июня 2017 года.

После этого последовал иск в Лондонский арбитраж.

На сегодня доподлинно не известно, выступают ли бенефициары EPIC / Raga единым фронтом против СКМ. Учитывая, насколько по- разному сложилась их судьба, это маловероятно. Дмитрий Фирташ находился под домашним арестом в Австрии и пытается избежать экстрадиции в США. Валерий Хорошковский бежал из Украины в Монако.

Однако, учитывая личность человека, от чьего имени ведется судебная тяжба за Укртелеком с СКМ, можно сделать определенные выводы.

Денис Горбуненко, который выступает в кипрском суде как правопреемник двух олигархов, вряд ли может претендовать на звание самостоятельной фигуры. Один из владельцев скандально разорившегося Родовид-банка, с 2009 года Горбуненко жил в Лондоне, скрываясь от обвинений в растрате активов банка и хищениях. Параллельно он выполнял поручения Дмитрия Фирташа и был его доверенным лицом сразу в нескольких проектах, в том числе организации украинских дней в Лондоне, которые курировала супруга олигарха Лада Фирташ.

Эта версия дает ответ на еще один вопрос – зачем в принципе понадобилось переписывать ЕСУ на третье лицо? Это становится понятно, если вспомнить нынешний статус Дмитрия Фирташа - он вынужденно находится в Вене, и ему угрожает конфискация всего имущества в случае, если суд в США признает его виновным в международной коррупции. Поэтому переписать компанию с потенциальными обязательствами перед ней на $820 млн на номинальных владельцев выглядит логичным решением.

В мае 2017 года Фонд госимущества начал процедуру возвращения Укртелекома в государственную собственность. Поскольку формальным держателем акций компании была украинская ЕСУ, то юридически возвратить под контроль государства 92% акций монополиста оказалось просто. Доказательная база была неоспоримой – покупатель в лице ЕСУ не выполнил двух из взятых на себя обязательств - ни в части самой компании, ни в части построения инфраструктуры для госсектора.

"Мы считаем, что сейчас для нас единственно правильное решение – отойти в сторону, вернуть себе предоплату и восстановить первоначальный договор между государством и Raga, чтобы они могли решить претензии друг с другом", -  пояснил позицию СКМ в споре с ФГИУ Джок Мендоза-Вилсон. Результат оказался предсказуемым - ФГИ добился решения о национализации.

Если руководствоваться буквой закона, соображениями экономической справедливости и даже украинской практики, то покупателю - компании ЕСУ - из госбюджета должны были быть возвращены средства, уплаченные при заключении сделки, а именно 10,6 млрд гривен (правда, с учетом девальвации с 8 до 28 грн за доллар компенсация, если она и состоится де-факто составит в 4 раза меньше изначальной суммы - 350 млн долларов против 1,3 млрд долл). Так поступило государство Украина в 2006 году, вернув Виктору Пинчуку и Ринату Ахметову деньги, уплаченные ими за металлургический гигант Криворожсталь, который вернулся в госсобственность для повторной перепродажи. Однако, учитывая детали сделки по Укртелекому, ее политическую составляющую, а также состояние государственных финансов и отмену соответствующего постановления Кабмина, по которому происходил возврат средств Виктору Пинчуку, то история вряд ли повторится.

Государство уже выиграло судебный процесс против ЕСУ в первой инстанции и в апелляции. Заседание кассационной инстанции по делу Укртелекома запланировано на 20 февраля 2018 года. Ее исход предрешен.  И. о. главы фонда госимущества Виталий Турубаров не скрывает, что ФГИ уверен в принятии окончательного решения по возврату акций оператора государству для дальнейшего их зачисления на счета Фонда. Уверен настолько, что сейчас ФГИ уже готовит обращение к Генпрокуратуре с просьбой снять арест с акций оператора, который был наложен в рамках уголовного дела о занижении приватизационной стоимости, для оперативного зачисления их на счета фонда. "Мы возвращаем акции, но они должны быть подкреплены имуществом, которое в свое время инвентаризировалось и оценивалось", - сказал Турубаров.

На момент второй крупнейшей в истории независимой Украины национализации позиции сторон выглядят следующим образом.

Структуры СКМ хотят вернуть уплаченный в 2013 году первый транш в 100 млн долларов и забыть об Укртелекоме, предоставив государству и Epic/Raga выяснять отношения друг с другом. Заключив сделку (скорее всего) под давлением, по мере того, как политическое влияние оппонентов свелось к нулю и стали понятны масштабы махинаций в ходе первичной приватизации (невыполненные инвестобязательства, привлеченные коррупционным способом и невыплаченные кредиты госбанков, построенная с нарушениями сеть спецсвязи) структуры Ахметова все больше теряли интерес к этому активу и сейчас хотят только одного - выйти из скверной истории с минимальными потерями. И их можно понять.

Реальные собственники ЕСУ (один или несколько) через Дениса Горбуненко хотят монетизировать свое прошлое политическое влияние и получить почти миллиард долларов, размахивая в судах договором от 2013 года. Понятно, что эти 760 млн жизненно необходимы каждому из бывших первых лиц Украины. Также понятно, что и для Рината Ахметова, потерявшего значительную часть бизнеса на Донбассе, они не лишние, так что тяжба в Лондонском и кипрском судах будет сложной и долгой. Юристы очерчивают горизонт в несколько лет.

Украина, на первый взгляд, остается "при своих", вернув в собственность крупнейшего оператора фиксированной связи и интернета.

Но де-факто государство как собственник Укртелекома потеряло четыре года, что для такого сектора как технологии, равняется четырем векам. Наверстать их можно только путем колоссальных денежных вливаний. Но состояние госфинансов и самой компании не позволяет их осуществить самостоятельно, а привлечь кредит у международных банков невозможно, пока не закончатся суды между СКМ и EPIC на Кипре и в Лондоне. Также очевидно, что ни один стратегический инвестор не войдет в компанию, отягощенную такими масштабными хозяйственными спорами, так что провести оперативную приватизацию как было с Криворожсталью Фонду госимущества не удастся.

Хорошая новость в том, что Укртелеком находится в неплохом, насколько это для него возможно, состоянии. СКМ развивала компанию и честно управляла ею, наняв высококлассных менеджеров. Если за период 2009-2012 годов Укртелеком получил 0,5 млрд грн убытков, то в 2014-2016гг вышел на прибыль в размере более 2 млрд грн, и это учитывая утрату активов в Крыму и на Донбассе.

Чтобы не утратить этот результат и не сорваться вновь в финансовое пике без малейшей надежды на повторную приватизацию, Укртелекому нужно как можно скорее выйти из судебных тяжб, поскольку они блокируют развитие компании, в каком бы статусе она не пребывала – государственном или частном.

Украина на официальном уровне должна прибавить к пространному перечню обвинений представителей бывшей власти еще одно – циничную кражу из госсобственности крупнейшего телеком-оператора с целью перепродажи. Также нужно максимально способствовать выполнению обязательств перед третьими лицами, ставшими заложниками прошлой политической системы, и тем самым закрыть эту историю навсегда, дав сигнал всем будущим инвесторам о верховенстве права в государстве и уважении к представителям корпоративного сектора. Без этого Большой приватизации, которую панирует Кабмин уже в этом году, вряд ли суждено успешно реализоваться.

Михаил Кухар, экономист IMF Group Ukraine

Питер Берн, независимый журналист, бывший корреспондент Fox News и Al Jazeera в Украине

Другие новости по теме

Компания Ахметова приобретает Укртелеком Крупнейшая украинская финансово-промышленная группа СКМ Рината Ахметова приобрела у группы EPIC 100% акций компании UA Тelecominvest Limited (Кипр), владеющей 100% ООО ЕСУ (Украина), которой, в свою очередь, принадлежит 92,79% акций ПАО Укртелеком - крупнейшего украинского игрока фиксированной связи, а также оператора мобильной сети 3G.